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    創業當老板、上新三板,股權激勵該怎么玩?

    時間: 2018-10-17
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    成熟的企業希望用股權留住核心管理層,初創企業希望用股權激發員工的斗志,但股權激勵到底該怎么玩?老板們還是一臉茫然!

    到底什么叫股權激勵?近年來,很多培訓機構將股權激勵“妖化”了,甚至將其稱之為企業起死回生的“神器”,把企業生產效率低、發展緩慢等問題全歸結于缺少股權激勵政策。結果,老板回去“照葫蘆畫瓢”,提前結束了企業的生命。反倒是部分培訓機構賺得盆滿缽滿,在經濟下滑階段撈了一把金!

    在筆者看來,股權激勵沒有那么復雜,其本質在于利益捆綁。圍繞這個中心,尋找誰是利益捆綁的對象?為什么要選擇捆綁他呢?用什么工具進行捆綁?捆綁后有怎樣的預期回報?

    目的只有一個,實現企業利益最大化。

    新三板的股權激勵無外乎也是這些門道。但新三板畢竟是一個公眾市場,為維護市場的穩定和廣大投資人的利益,會對各種金融工具的使用進行一定的限制。比如,員工持股計劃不能參與定增,避免股東借此進行非正當的利益輸送。

    一般來說,股權激勵的對象多為企業內部高管、優秀員工。企業希望用這種方式,留住核心人才,為企業長期穩定發展奠定人才基礎。

    但拿到股權并不能立刻變現,有各種行權條件限制,比如達到某一設定的業績指標,或是達到要求的工作年限。

    說得再直白一點,企業好比一個果園,員工好比園丁,果園給勤勞肯干的園丁們發了摘果子的門票,但必須要把看護的果樹養好,才能進園子摘果子。

    本質仍是將員工與企業綁定在一起,有福同享,有難同當。

    對于企業而言,股權激勵不僅是留住人才,也是一種小規模的引資方式,尤其是新三板企業。

    企業在此時推出股權激勵,既能獲得一部分資金,緩解資金鏈壓力,又可以將核心員工捆在企業這艘大船上,看似是兩全其美、一箭雙雕。不過,員工也會對企業的未來仔細掂量,到底值不值得“一生追隨”!

    股權激勵需要借助合適的金融工具

    從近幾年新三板股權激勵企業的案例中可以發現,以直接定增和員工持股平臺兩種方式居多,而其具體表現形式更加多樣,如限制性股票、期權、股票增值權及各類資管計劃。筆者以其中幾個典型為例。

    先說限制性股票和期權,這是應用最為廣泛的兩種激勵工具,但又極其容易混淆。筆者認為,這兩者間最大的區別在于是否先獲得了股權。

    限制性股票,是先低價授予激勵對象一定的股票,即股票已屬于激勵對象,但存在禁售期和禁售條件。換而言之,你拿到這些股票,必須經過特定的時間并完成特定的目標,才能將股票在二級市場上拋售獲利。否則,前期低價購入股票的成本都是自己,也無法獲得差價套利。

    期權的性質與此不同。期權是一種行權的權利,是企業授予激勵對象在約定的時間內以約定的價格購買股票的權利,而不是股票本身。很多企業的期權采用無償授予,激勵對象在前期并不需要付出太多成本,未來看市場行業變化。如果市場價格高于行權價格,可通過期權低價買入股票,并在下一階段拋售套利;如果市場價格低于行權價格,就沒有使用期權的必要了,部分激勵對象會直接放棄購買。

    股票增值權與上述兩者的區別更大,其本身是一種虛擬股票,被激勵對象并沒有發生“實際購買”,也不具備一般股東的表決權、配股權。到了行權日時,企業將行權價與市價之差以現金的形式支付給被激勵人。這看起來更像是一種獎金模式。

    由于并沒有真正稀釋股權,股票增值權受不少企業的青睞,如2016年5月23日,合全藥業實施了一份股權增值權的激勵計劃。該企業去年營收12.69億,凈利潤3.3億,同比增長38%,確實是激勵的好時機。不過筆者擔心的是,新三板市場整體流動性差,投資者又多以A股的追漲賣跌的投資理念參與市場,導致企業股價變動偏離價值合理性,市場的價值發現功能減弱,那股權激勵又有何意義呢!

    除此之外,員工持股平臺也是新三板企業常用的套路。但由于監管部門不允許持股平臺直接參與定增,這種激勵方式受到排擠。大路走不通,小路還是有的。

    比如,員工持股平臺的合伙企業通過二級市場的股權轉讓參與,尤其是采用協議轉讓方式的掛牌企業,可以通過“手拉手”式“一元”交易,將股權低價轉入持股平臺。

    另外,還可以采用認購金融產品的方式,如聯訊證券早期為了繞開證券人員參與股權激勵的各種麻煩,將員工持股計劃委托中信信誠資管公司進行管理,并全額認購中信信誠設立的專項資產管理計劃的次級份額,開創了券商股權激勵的先河。

    股權激勵要注重實施的關鍵環節

    當你理解了以上的激勵工具后,接下來要考慮股權激勵計劃中幾個關鍵點,這事關股權激勵施行的成敗,你必須要想明白!

    首先,搞清楚企業目前所處的位置。如果你的企業仍處于初創期,離資本市場有幾百里地的距離,那就別搞得太復雜,直接向激勵對象定增或者老股轉讓即可,也不要把價格定得太高,本來就不值幾個錢,核心員工難道不清楚現狀嗎?

    但掛牌企業與此不同,新三板市場為他們配置了更多的金融工具和運作空間。如筆者上述的幾種激勵方式,只有在二級市場、市場定價機制逐步完善后,才能發揮出真正的價值。而在一級市場,這些方式反而格格不入,甚至會把部分優質員工逼走。

    其次,搞清楚要向誰進行股權激勵。老板立馬說,向核心員工進行激勵。所謂的核心員工,是對其過去工作的業績、當前在企業中的作用以及工作年限等多方面的考核,他們可能是企業高管、技術人員、忠誠度高的老員工……同時需要通過董事會提名,監事會發表意見,股東大會批準等流程。

    有意思的是,新三板企業的激勵對象都惠及到監事了,如賽思信安,2016年1月6日以1元/股,授予監事會主席張莉15.39萬股。6月28日,清軟創新推出激勵計劃,發行股票13.70萬股,每股10元,募集資金137萬元,其中兩個監事共認購34萬元。監事是負責監督企業業務、財務情況,為中小股東提供安全保障,可有了激勵后,不就是說他們是一條船上的人了嗎?

    證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》明確規定獨立董事和監事,不能作為激勵對象。新三板雖未正式出臺政策,但鉆了這種空子,遲早是要挨政策的“鞭子”!到了整改階段,又要措手不及了。

    再次,搞清楚要出讓多少股份作為股權激勵計劃。筆者仍以上市公司作為參考,此次證監會進一步放寬上市公司的激勵空間,將預留權益比例不得超過擬授予權益數量的10%提升至20%,這樣更利于企業吸引人才、穩定發展。但新三板企業可沒有這么規矩,常常一口氣把激勵計劃的股權全部出讓給現有的員工,未來新進入的員工怎么辦?人員流動怎么辦?利益如何平衡?這又給未來發展埋下一顆炸彈。

    最后,搞清楚股權激勵的成本及定價策略。上市公司在發行限制性股票時,通常要參考前一交易日價格,或參考前20個、60個或120個交易日的均價,不能低于其價格的50%。但新三板的股權激勵價格明顯低于上市公司,據天星資本統計,約17.45%的掛牌企業授予價格低于最近一期每股凈資產,38%的企業授予價格略高于每股凈資產。其中29家企業的授予價格比最新定增價折價50%以上,1元轉讓的案例多達18例。

    很多新三板企業的老板對定價沒有概念,反正員工還要掏錢買股份,看起來企業并沒有損失。確實看不出有現金流出,但股份支付不是成本嗎?對于企業而言,股權好比命根子,事關生死。通過股份支付,對企業利潤會造成很大影響,每股盈余(EPS)也會跟著下降。部分企業突然做出一份很大的激勵計劃,全都會反映在當年的財報中,投資人難免會有意見。

    另一方面,新三板市場缺少成熟的價格體系,即使企業有做市商做市,其交易量也十分有限,無法客觀反映企業的真實價值。這給股權激勵的價格參考帶來一定的困難。此時需要一場中介機構的座談會,券商、會計師、律師以及早期的投資機構針對企業的現狀定出一個合理的價位,對當前足以激勵,對未來足以拓展。

    結語:面對外部市場的冷清,企業必須尋找內部“抱團取暖”的方式,股權激勵已成為不二選擇。一個企業的發展,離不開人的作用,而股權激勵的核心邏輯正是讓員工和大股東、企業的利益盡可能的一致化,同進退,共榮辱!


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